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北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。

抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤，发动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，，他

同在調景嶺長大的阿聰和阿勁一起考入台灣陸軍軍校，並認識反叛的林國正，三人受盡嚴格艱辛的考驗，望能順利畢業。但因一次實地野戰的演習中，他們無意中發現軍火走私集團，更惹來一連串殺機。