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北宋年间，辽国兵马在耶律原（邵兵 饰）的率领下大举入侵中原，当今圣上着杨业（郑少秋 饰）和潘仁美（梁家仁 饰）两位重臣出兵抗辽谁知潘仁美公报私仇，于金沙滩一役临阵撤兵，致令杨业陷入重围，困于两狼山城。

抗日战争爆发后，帝国主义的铁蹄肆意践踏古老的中华大地，民不聊生。生逢乱世，投身梨园的狮子黑赵六与众师弟妹们一起学戏练武。当狮子黑看到自己父亲被日本人所害的时候，仇从心中起。青梅竹马的九岁红被保安队队长