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机灵活泼的穷小子小山（汪禹饰）游手好闲，又好赌，整天过着坑蒙拐骗的日子，生性顽皮，喜欢捉弄人，因此惹下连连祸事。一日，小山偶遇落魄的流浪少年凯云（刘家辉饰），凯云失去记忆，空有一身好功夫，两人成为朋友

鬼太监桂德海将楚王及王妃杀死，更追杀世子朱锦，朱锦得青竹叟相救才幸免于难。桂当年与哑巴月仙诞下一女燕燕，桂恐此事外泄，竟派人去杀月仙母女。燕燕得青竹婆相救，带她往见青竹叟及朱锦。朱锦与燕燕相处日久，感